Механика работы Совета Директоров
"Я вхожу в несколько Советов Директоров (СД). Некоторые были сформированы до меня, некоторые я формировал «с нуля». Знакомые постоянно задают мне вопросы про работу Советов… В общей сложности я работаю в разных СД уже более десяти лет, поэтому позволю себе публично ответить на некоторые вопросы.
1. Какова основная задача Совета Директоров?
Их две… Первая - контроль деятельности генерального директора. Вторая - разработка стратегии развития предприятия и принятие стратегических решений. Контроль деятельности предприятия на соответствие стратегии.
По сути Совет Директоров должен постоянно отвечать на несколько вопросов.
Первый - тот ли с нами генеральный директор? Очень сложный вопрос, особенно, если собственник и генеральный директор одно лицо. Собственники не любят, когда им дают оценку и их деятельность контролируют.
Но, как тогда понять, что ты стал «узким местом» в своём бизнесе и сам же его торпедируешь? Задача грамотного СД в этой ситуации донести эту мысль до собственника и предложить решение. Кстати, найм грамотного менеджера - это не единственное и не всегда самое эффективное решение.
Второй - в чем наша стратегия? Что мы должны удерживать в фокусе, принимая сиюминутные решения и те, которые будут нам «аукаться» спустя десять и двадцать лет?
Вы думаете, что это просто, выразить стратегию одним предложением и постоянно выступать «камертоном»? Попробуйте. Я знаю, очень много предприятий у которых есть описанная стратегия и очень мало тех, кто ей следует.
Совет должен четко определять какие решения относятся к стратегическим, четко проводить эту черту для генерального директора и работать в таком формате, чтобы не сковывать деятельность ГД и в тоже время использовать «коллективный разум и компетенции» при принятии значимых для развития предприятия решений.
По сути Совет Директоров должен постоянно отвечать на несколько вопросов.
Первый - тот ли с нами генеральный директор? Очень сложный вопрос, особенно, если собственник и генеральный директор одно лицо. Собственники не любят, когда им дают оценку и их деятельность контролируют.
Но, как тогда понять, что ты стал «узким местом» в своём бизнесе и сам же его торпедируешь? Задача грамотного СД в этой ситуации донести эту мысль до собственника и предложить решение. Кстати, найм грамотного менеджера - это не единственное и не всегда самое эффективное решение.
Второй - в чем наша стратегия? Что мы должны удерживать в фокусе, принимая сиюминутные решения и те, которые будут нам «аукаться» спустя десять и двадцать лет?
Вы думаете, что это просто, выразить стратегию одним предложением и постоянно выступать «камертоном»? Попробуйте. Я знаю, очень много предприятий у которых есть описанная стратегия и очень мало тех, кто ей следует.
Совет должен четко определять какие решения относятся к стратегическим, четко проводить эту черту для генерального директора и работать в таком формате, чтобы не сковывать деятельность ГД и в тоже время использовать «коллективный разум и компетенции» при принятии значимых для развития предприятия решений.
2. Как подбираются члены Совета Директоров?
Подходов к подбору членов Совета Директоров несколько. Какой использовать во многом зависит от понимания текущей ситуации и существующих возможностей.
Политический/лоббистский. Когда компания находится в «высшей лиге», многие решения приобретают политический характер. Например, будут или не будут с нами работать конкретные партнеры, дадут или не дадут нам кредит в банке, придёт к нам или нет конкретный генеральный директор. Совет Директоров в этом случае выступает как гарант качества, показатель позиции компании на рынке.
По операционным рычагам/по «точкам роста». Когда мы понимаем за счёт чего можем быстро вырасти, нам нужен опытный специалист, который проведёт нас по этому пути. И мы приглашаем эксперта, который помогает нам «сверить часы», понять как мы можем эффективно использовать свои конкретные «точки роста». Обычно таких операционных рычагов несколько, как и членов Совета Директоров.
Комплиментарный/командный. Когда члены Совета Директоров дополняют друг друга по компетенциям. Кто-то хорошо разбирается в финансах, кто-то в персонале, кто-то в розничной торговле и так далее. В таком случае члены Совета Директоров должны закрыть своей экспертностью основной круг вопросов и постоянно удерживать его в поле внимания.
Комбинированный. Когда у компании много ресурса, она может позволить себе комбинировать предыдущие способы. Например, собрать Совет Директоров по комплиментарному признаку, при необходимости ввести туда одного или нескольких экспертов в операционных рычагах и усилить весь состав политически правильной фигурой.
Политический/лоббистский. Когда компания находится в «высшей лиге», многие решения приобретают политический характер. Например, будут или не будут с нами работать конкретные партнеры, дадут или не дадут нам кредит в банке, придёт к нам или нет конкретный генеральный директор. Совет Директоров в этом случае выступает как гарант качества, показатель позиции компании на рынке.
По операционным рычагам/по «точкам роста». Когда мы понимаем за счёт чего можем быстро вырасти, нам нужен опытный специалист, который проведёт нас по этому пути. И мы приглашаем эксперта, который помогает нам «сверить часы», понять как мы можем эффективно использовать свои конкретные «точки роста». Обычно таких операционных рычагов несколько, как и членов Совета Директоров.
Комплиментарный/командный. Когда члены Совета Директоров дополняют друг друга по компетенциям. Кто-то хорошо разбирается в финансах, кто-то в персонале, кто-то в розничной торговле и так далее. В таком случае члены Совета Директоров должны закрыть своей экспертностью основной круг вопросов и постоянно удерживать его в поле внимания.
Комбинированный. Когда у компании много ресурса, она может позволить себе комбинировать предыдущие способы. Например, собрать Совет Директоров по комплиментарному признаку, при необходимости ввести туда одного или нескольких экспертов в операционных рычагах и усилить весь состав политически правильной фигурой.
3. Как часто собираются Советы Директоров?
Это может зависеть от нескольких факторов. Каждый из них имеет свой вес и значение в глазах собственника бизнеса. Опираясь на своё видение владелец компании или Председатель Совета Директоров определяет частоту встреч Совета. Это может быть одна встреча в месяц или квартал, реже собрания проходят раз в полгода.
Что же влияет на ритм работы Совета?
Стабильность рынка. Часто я эту характеристику сравниваю с дорогой. Если она ровная и прямая, никаких неожиданностей не предвидится, то рабочие встречи можно проводить реже. Если постоянно появляются новые вводные и они могут существенно влиять на стратегию развития предприятия, то чаще.
Низкая конкурентность. Если на рынке идёт передел влияния и требуется постоянно наводить фокус на ключевые точки роста, то Совет собирается достаточно часто. Если на рынке затишье и определены основные сферы влияния, то реже.
Прозрачность и отстроенность процессов. Этот фактор напрямую влияет на управляемость компании. Если руль чуткий, машина его слушается, то и подруливать требуется реже. Если процессы не отлажены, то требуется постоянно уделять внимание их отладке.
Наличие четкой стратегии. Хорошо, когда стратегия обличена в четкую и понятную форму. Тогда не требуется ее постоянно объяснять и переводить на предметный уровень. Это происходит автоматически.
Доверие к управленческой команде. Очень важный фактор, который позволяет реже смотреть на дорогу, как в ситуации с проверенным водителем.
Часто для определения режима встреч я пользуюсь очень простой формулой. Я и члены Совета оцениваем предложенные факторы по пятибальной системе. Затем смотрим собираем все оценки и выводим среднее арифметическое.
Если балл больше 4,7, то собираться можно один раз в полгода.
Если от 4,2 до 4,6, то один раз в квартал.
Если меньше 4,2, то каждый месяц.
А как часто вы наводите фокус на стратегию развития своего предприятия?
Что же влияет на ритм работы Совета?
Стабильность рынка. Часто я эту характеристику сравниваю с дорогой. Если она ровная и прямая, никаких неожиданностей не предвидится, то рабочие встречи можно проводить реже. Если постоянно появляются новые вводные и они могут существенно влиять на стратегию развития предприятия, то чаще.
Низкая конкурентность. Если на рынке идёт передел влияния и требуется постоянно наводить фокус на ключевые точки роста, то Совет собирается достаточно часто. Если на рынке затишье и определены основные сферы влияния, то реже.
Прозрачность и отстроенность процессов. Этот фактор напрямую влияет на управляемость компании. Если руль чуткий, машина его слушается, то и подруливать требуется реже. Если процессы не отлажены, то требуется постоянно уделять внимание их отладке.
Наличие четкой стратегии. Хорошо, когда стратегия обличена в четкую и понятную форму. Тогда не требуется ее постоянно объяснять и переводить на предметный уровень. Это происходит автоматически.
Доверие к управленческой команде. Очень важный фактор, который позволяет реже смотреть на дорогу, как в ситуации с проверенным водителем.
Часто для определения режима встреч я пользуюсь очень простой формулой. Я и члены Совета оцениваем предложенные факторы по пятибальной системе. Затем смотрим собираем все оценки и выводим среднее арифметическое.
Если балл больше 4,7, то собираться можно один раз в полгода.
Если от 4,2 до 4,6, то один раз в квартал.
Если меньше 4,2, то каждый месяц.
А как часто вы наводите фокус на стратегию развития своего предприятия?
4. Какова мотивация членов Совета Директоров?
Подходов к формированию системы мотивации может быть несколько, как в принципе и для любого другого специалиста в компании. На это может влиять несколько факторов. Давайте рассмотрим основные.
В тех компаниях, где есть несколько владельцев, часто их участие в Совете Директоров рассматривается как обязанность и как привилегия. Такие члены СД включаются в Совет на основании наличия доли в бизнесе (как правило, допуск в Совет предполагает наличие какой-то существенной доли). И основной мотивацией таких членов является возможность влиять на принятие ключевых решений в бизнесе, объём прибыли, в соответствии со своей долей и общая капитализация компании.
В ситуации, когда в Совет приглашается политически значимая фигура, речь обычно идёт о фиксированном вознаграждении за время нахождения человека в Совете. При этом рассматривается уровень включенности, какие функции предстоит выполнять человеку и какой свой ресурс использовать. Значительно реже, когда такой человек приглашается под конкретную задачу, уровень вознаграждения может зависеть от реализации этой задачи.
Если в Совет приглашают специалиста конкретного профиля, то как правило используют комбинированный способ мотивации. Чаще всего есть фиксированный оклад и переменная часть, которая может быть привязана как к конкретным KPI, так и к общему объёму прибыли. Последнее время в динамично развивающихся компаниях переменная часть привязана не просто к объёму прибыли, а к росту этого объема (а иногда и к динамике этого роста). К тому же вознаграждение может выплачиваться как деньгами, так и различными материальными бонусами, а также акциями, долей в бизнесе.
По большому счету система мотивации членов Совета Директоров в разных компаниях собирается по нескольким признакам и представляет из себя достаточно простую технологию. Вначале определяется оплата будет фиксированной, переменной или комбинированной (с фиксированной и переменной частью). Если присутствует переменная часть, то она будет завязана на общие показатели (выручка, прибыль и прочее) или частные (средний чек, ltv и другие). Реже в расчете переменной части используют сочетание общих и частных показателей. Кстати, лишь совсем недавно для мотивации членов Совета стали использовать частные показатели. Затем надо определится, что нас интересует в показателях и построить мотивационные лестницы, которые привязаны к конкретным порогам по показателям.
В тех компаниях, где есть несколько владельцев, часто их участие в Совете Директоров рассматривается как обязанность и как привилегия. Такие члены СД включаются в Совет на основании наличия доли в бизнесе (как правило, допуск в Совет предполагает наличие какой-то существенной доли). И основной мотивацией таких членов является возможность влиять на принятие ключевых решений в бизнесе, объём прибыли, в соответствии со своей долей и общая капитализация компании.
В ситуации, когда в Совет приглашается политически значимая фигура, речь обычно идёт о фиксированном вознаграждении за время нахождения человека в Совете. При этом рассматривается уровень включенности, какие функции предстоит выполнять человеку и какой свой ресурс использовать. Значительно реже, когда такой человек приглашается под конкретную задачу, уровень вознаграждения может зависеть от реализации этой задачи.
Если в Совет приглашают специалиста конкретного профиля, то как правило используют комбинированный способ мотивации. Чаще всего есть фиксированный оклад и переменная часть, которая может быть привязана как к конкретным KPI, так и к общему объёму прибыли. Последнее время в динамично развивающихся компаниях переменная часть привязана не просто к объёму прибыли, а к росту этого объема (а иногда и к динамике этого роста). К тому же вознаграждение может выплачиваться как деньгами, так и различными материальными бонусами, а также акциями, долей в бизнесе.
По большому счету система мотивации членов Совета Директоров в разных компаниях собирается по нескольким признакам и представляет из себя достаточно простую технологию. Вначале определяется оплата будет фиксированной, переменной или комбинированной (с фиксированной и переменной частью). Если присутствует переменная часть, то она будет завязана на общие показатели (выручка, прибыль и прочее) или частные (средний чек, ltv и другие). Реже в расчете переменной части используют сочетание общих и частных показателей. Кстати, лишь совсем недавно для мотивации членов Совета стали использовать частные показатели. Затем надо определится, что нас интересует в показателях и построить мотивационные лестницы, которые привязаны к конкретным порогам по показателям.
5. Что из себя представляет встреча Совета Директоров?
Встречи Совета Директоров могут проходить в разных форматах. Это зависит от того на какой стадии находится работа Совета (начальной - надо настраивать все инструменты работы Совета или текущей - все инструменты уже настроены), задач, которые на данный момент стоят перед Советом, масштаба предприятия и ситуации на рынке.
Давайте разберём с вами несколько основных форматов:
Методологический. Встреча, которая предполагает работу с инструментами Совета. Например, обсуждение системы управленческого учета или подхода к оценке ключевых сотрудников на предприятии. Здесь члены Совета синхронизируют свое видение необходимых инструментов, договариваются о способах и форме, сроках и периодичности. Перенимают опыт друг друга в использовании конкретных инструментов.
Стратегическое планирование. Здесь Совет анализирует долгосрочные тренды и перспективы, и принимает решение о стратегических целях и принципах деятельности предприятия на основании запроса собственника(ов).
Оценка текущей деятельности. На этой встрече члены Совета заслушивают отчёт генерального директора, по необходимости приглашают конкретных узких специалистов и задают им вопросы. Идут на предприятие, исследуют текущую ситуацию, обмениваются мнениями о результатах работы предприятия и деятельности генерального директора. При необходимости принимают решение о постановке корректирующих задач перед генеральным директором. А иногда и о его соответствии должности.
Комбинированный. Иногда, составляя план встречи Совета, появляется необходимость помимо текущей оценки деятельности обсудить методологический вопрос или уточнить стратегию в ее предметной части. Это возможно. Однако, стоит помнить, что для продуктивной встречи необходимо заранее познакомить членов Совета Директоров с планом встречи и необходимыми материалами, чтобы не тратить время во время встречи на переключение и подготовку.
Экстренный. Иногда ситуация на рынке меняется самым невообразимым образом и для эффективной деятельности требуется корректировка стратегии, текущих целей или принятие какого-то важного решения за гранью полномочий генерального директора. Тогда Совет собирается, иногда не в полном составе, чтобы принять необходимые решения или сверить курс.
Вне зависимости от выбранного формата заранее перед встречей каждому члену Совета Директоров рассылается план встречи и необходимые материалы для подготовки, а также дублируется протокол предыдущей встречи. После проведения встречи Совета оперативно рассылается протокол по итогам встречи.
Безусловно работа каждого члена Совета директоров - это целая технология, которая должна быть сочетана в целом с работой Совета. И в процессе этой работы возникает большое количество вопросов. Каждый Совет по своему отвечает на эти вопросы, благодаря чему формируется уникальный подчерк работы Совета. Все Советы Директоров в чем-то похожи и в то же время чем-то отличаются.
Давайте разберём с вами несколько основных форматов:
Методологический. Встреча, которая предполагает работу с инструментами Совета. Например, обсуждение системы управленческого учета или подхода к оценке ключевых сотрудников на предприятии. Здесь члены Совета синхронизируют свое видение необходимых инструментов, договариваются о способах и форме, сроках и периодичности. Перенимают опыт друг друга в использовании конкретных инструментов.
Стратегическое планирование. Здесь Совет анализирует долгосрочные тренды и перспективы, и принимает решение о стратегических целях и принципах деятельности предприятия на основании запроса собственника(ов).
Оценка текущей деятельности. На этой встрече члены Совета заслушивают отчёт генерального директора, по необходимости приглашают конкретных узких специалистов и задают им вопросы. Идут на предприятие, исследуют текущую ситуацию, обмениваются мнениями о результатах работы предприятия и деятельности генерального директора. При необходимости принимают решение о постановке корректирующих задач перед генеральным директором. А иногда и о его соответствии должности.
Комбинированный. Иногда, составляя план встречи Совета, появляется необходимость помимо текущей оценки деятельности обсудить методологический вопрос или уточнить стратегию в ее предметной части. Это возможно. Однако, стоит помнить, что для продуктивной встречи необходимо заранее познакомить членов Совета Директоров с планом встречи и необходимыми материалами, чтобы не тратить время во время встречи на переключение и подготовку.
Экстренный. Иногда ситуация на рынке меняется самым невообразимым образом и для эффективной деятельности требуется корректировка стратегии, текущих целей или принятие какого-то важного решения за гранью полномочий генерального директора. Тогда Совет собирается, иногда не в полном составе, чтобы принять необходимые решения или сверить курс.
Вне зависимости от выбранного формата заранее перед встречей каждому члену Совета Директоров рассылается план встречи и необходимые материалы для подготовки, а также дублируется протокол предыдущей встречи. После проведения встречи Совета оперативно рассылается протокол по итогам встречи.
Безусловно работа каждого члена Совета директоров - это целая технология, которая должна быть сочетана в целом с работой Совета. И в процессе этой работы возникает большое количество вопросов. Каждый Совет по своему отвечает на эти вопросы, благодаря чему формируется уникальный подчерк работы Совета. Все Советы Директоров в чем-то похожи и в то же время чем-то отличаются.